公司治理

监事会工作办法
发布于:2015-12-9  来源:重庆交通开投集团  编辑:孙启凡

  监事会工作办法

  已于 2009 年 7 月 3 日经第一届监事会第一次会议讨论通过

  第一章

  总则

  第一条

  为了建立健全重庆城市交通开发投资(集团)有限公司(以下简称“集团”)监督机制,加强对国有资产的监督管理,规范集团监事会工作,保障集团监事会依法独立行使监督权,依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国企业国有资产法》、 企业国有资产监督管理暂行条例》、 国有企业监事会暂行条例》及《关于加强市属国有重点企业监事会工作的意见》(渝国资发·2008·2 号)等有关法律法规以及集团章程,结合集团实际,制定本办法。

  第二条

  集团监事会是集团法人治理结构的重要组成部分,是专司监督职能的机构,由出资人派出,由全体监事组成。监事会对市国资委负责,并报告工作。

  第三条

  集团监事会以财务监督为核心,根据有关法律、法规和财政部门的有关规定,对集团的财务活动及集团高管的经营管理行为进行监督,确保国有资产及其权益不受侵犯。

  集团监事会与集团是监督与被监督的关系,不参与、不干预集团的经营决策和经营管理活动。

  第四条

  集团监事会应建立工作机制,健全工作制度,落实经费预算,监事会工作经费在预算内由监事长审批支用。

  第五条

  监事会依法行使监督权的活动受法律保护。监事及监事会工作人员依法履行职责时,集团各单位、各部门应当予以支持、协助和配合。

  第二章

  机构设置

  第六条

  集团监事会由七人组成。其中监事长一人、重庆市国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)派出监事一人和职工监事三人。监事长和派出监事由市国资委任命派出;职工监事由集团职工代表大会选举产生,市国资委委派。集团监事会与下属公司监事会是上下级关系、指导与被指导的关系。监事会设立监事会办公室,配备必要的工作人员。监事会办公室在监事长领导下开展工作。

  第七条

  担任监事原则上应具备的条件

  (一)熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度;

  (二)具有财务、会计、审计、金融、法律或经济专业等大学专科以上学历;

  (三)能依法维护国有资产出资人权益,坚持原则,廉洁自律,忠于职守,严守工作秘密;

  (四)熟悉公司经营管理工作,能够阅读、理解和分析财务报告,具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力,并具备独立工作能力;

  (五)法律、行政法规规定的其他条件。

  第八条

  集团董事、高级管理人员以及财务机构负责人不得兼任集团监事。

  第九条

  监事的任期为每届三年。监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

  第三章

  工作职责

  第十条

  监事会职责

  (一)检查集团贯彻执行有关法律、法规和规章制度的情况;

  (二)检查集团财务;

  (三)对董事、高级管理人员履行集团职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、集团章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害集团利益时,要求董事、高级管理人员予以改正;

  (五)督促集团建立健全董事会、经理层决策制度,并监督执行;

  (六)列席董事会和经营班子等会议;

  (七)集团章程规定或市国资委授予的其他职权。

  第十一条

  监事长职责

  (一)召集和主持监事会会议;

  (二)负责监事会的日常工作和对监事会成员的管理;

  (三)审定、签署监事会报告和其他重要文件;

  (四)代表监事会向市国资委报告工作;

  (五)应当由监事长履行的其他职责。

  第十二条

  监事职责

  (一)执行监事会会议决议,履行监事会职责;

  (二)经监事长指定列席集团董事会、经营班子等会议;

  (三)搜集分析集团财务、管理等信息资料,关注集团发展重大事项,参加对集团监督检查工作;

  (四)起草监事会工作计划、检查方案,起草监事会报告、工作信息等各种工作报告,记录董事、高管人员履职档案;

  (五)完成监事长交办的其他事项。

  第十三条

  监事会办公室职责

  (一)负责起草集团监事会管理制度、工作计划、工作总结、工作信息及各种文件材料;

  (二)收集、准备监事会议案,承办监事会会议并做好会议记录,形成会议纪要;

  (三)负责了解并反映各监事对集团的意见和建议,负责监督检查工作的组织协调和日常事务管理;

  (四)负责与市国资委监事会管理机构等相关政府机构的工作沟通与衔接;

  (五)负责监事会印章、档案的管理工作;

  (六)承担监事长交办的其他事项。

  第四章 议事规则

  第十四条

  监事会会议分为定期会议和临时会议。

  (一)监事会定期会议每年至少召开两次。在会议前,应当由监事会办公室向全体监事征集会议提案。

  (二)监事会临时会议应当在出现下列情况之一的十日内召开:

  1.监事提议召开并经监事长同意时;

  2.集团董事会等会议通过了违反法律、法规、集团章程和其他有关规定的决议时;

  3.集团董事、高级管理人员的不当行为有可能损害集团利益时;

  4.集团章程规定的其他情形。

  (三)监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交由提议监事签字的书面提议。书面提议应当载明下列事项:

  1.提议监事的姓名;

  2.提议理由或者提议所基于的客观事由;

  3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

  4.明确和具体的提案;

  5.提议监事的联系方式和提议日期等。

  第十五条

  召开监事会会议,应当至少提前五天,将会议议程、具体时间和地点、并有监事会签章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式,提交全体监事。非直接送达的,应通过电话确认并做好相应记录。因紧急情况需尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话方式发出会议通知,由监事长在会议上做出说明。

  第十六条

  监事会会议由监事长召集并主持,全体监事参加。监事长因故不能履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  第十七条

  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席,因故不能出席会议的,应书面委托其他监事代为出席并行使职权。

  第十八条

  监事会审议内容

  监事会办公室负责收集监事会审议事项和监事提议事项,并及时提交监事长,由监事长决定是否提交监事会审议。监事会会议除审议提案外,下列事项应由监事会会议讨论通过:

  (一)监事会年度(检查)工作计划;

  (二)监事会年度监督检查报告;

  (三)董事、高级管理人员年度履职评价;

  (四)重大专项报告;

  (五)监事长认为应当交由监事会会议讨论的其他重大事项。

  第十九条

  监事会会议审议程序

  (一)会议主持人提请与会监事对各项提案发表明确意见;

  (二)会议主持人根据监事的提议,要求相关董事、高级管理人员或其他相关人员到会说明情况或者接受质询;

  (三)对审议事项进行表决,形成会议纪要。

  第二十条

  监事会作出决议,应当经全体监事过半数以上表决通过,方为有效。

  第二十一条

  监事会认为有必要时,可以邀请董事、高级管理人员列席会议

  第二十二条

  监事会认为有必要时,可以邀请董事、高级管监事会会议的表决,可采用举手、投票等方式,监事应在赞成、反对或弃权中选一项投票。

  第二十三条

  监事会形成的决议文件,由与会监事签名并承担相应责任。

  第二十四条

  监事会会议记录

  监事会会议用“重庆城市交通开发投资(集团)有限公司监事会第×届×次会议”表示。

  监事对会议记录有异议的,可以在签字时做出书面说明。

  监事对会议记录既不确认,也不做出书面说明或报告的,视为同意会议记录内容。

  监事会办公室应将会议记录进行整理,形成《监事会会议纪要》,并由监事长签发。

  第二十五条

  监事会的会议记录、《监事会会议纪要》及形成的决议等,由监事长指定专人保管,并按规定进行归档或移交。

  第二十六条 监事会会议决议由监事执行或监事会监督执行。

  第五章

  工作方式

  第二十七条

  监事会一般每年对集团定期检查 1 至 2 次,并可以根据实际需要不定期地进行专项检查。

  第二十八条

  监事会开展监督,可以采取下列工作方式:

  (一)列席集团董事会会议、经营班子会议以及重大投融资和制定招投标文件等事项的专题会议,查阅相关记录,访谈等形式了解集团执行国有资产监管有关的政策规定情况,关注集团决策机制、决策行为和集团改革发展动态;必要时对决策事项提出建议或质询;

  (二)对集团董事、高级管理人员履行公司职务行为进行全过程监督检查活动,就有关财务、资产状况、经营情况和履职情况进行询问,必要时对集团有关部门进行询问,要求就相关情况或问题做出解释,就检查发现的问题提出处理建议;对董事、高级管理人员履行公司职务行为建立履职档案;

  (三)要求公司报送财务会计报告、会议纪要、决定、合同、协议等文件资料;查阅会计凭证、会计账簿(包括电子账簿)等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料;审议财务报告并发表意见;

  (四)对集团财务状况、预算执行、重大投资、贷款、担保、集团改制、产权变动、资产处置、资产损失核销等重大经营管理活动进行和年度监督检查,就跟踪了解发现的问题提出处理建议;就年度监督检查形成年度监督检查报告;对必要事项和重大问题进行专项检查,形成专项报告;发现集团经营或财务情况异常时,聘请中介机构对集团有关事项进行审计和核查;

  (五)召开集团“三长会议”,沟通公司决策、经营和监督等工作情况,通报监事会主要工作,听取董事长、总经理对监事会工作的意见。会议由监事长主持,监事会成员列席,定期召开。每月末集团召开所属企业监事会办公室主任碰头会,交流本月各单位监事会工作情况,研究下阶段工作;

  (六)加强与集团内审部门的沟通与协作,充分利用审计结果,对审计机构受审计手段限制等原因难以查清的问题线索,作为重点进行追踪检查;对审计结果的真实性、披露问题的充分性做出评估;对监事会检查结果与审计机构审计结果存在较大差异的予以说明;监事会对审计报告中披露的重大问题,复核查证后在监督检查报告中反映;监事会以复核后的报表数据对集团经营业绩作出评价;

  (七)集中监督。结合集团相关部门和单位向监事会报送的有关资料,综合分析集团总体运营情况,在充分利用日常监督和其他审计机构对集团出具的各种审计结果情况的基础上,以财务监督为核心,以重点验证集团资产、效益的真实性,检查集团重大投融资、担保、重要合同履行、重要分配制度、经营管理和改革发展的情况为重点,进行集中监督,客观分析集团持续发展能力和潜在风险;

  (八)对所属子公司进行监督检查,了解其治理结构、基本管理制度、重大事项决策及风险控制情况、主要财务、经营管理情况;

  (九)履行职责采取的其他工作方式。

  第二十九条

  监事会按要求向国资委报送相关资料

  (一)工作报告。监事会应根据日常监督和专项检查工作的结果及时撰写工作报告;监事会报告包括年度监督检查报告,董事、高管人员履职评价报告(档案)和专项报告。年度监督检查报告和董事、高管人员履职评价报告为一年一报,专项报告一般为一事一报。报告主要内容包括基本情况、存在的主要问题和风险,以及可能产生的后果和影响、处理意见及建议、其他需要说明的事项等。

  (二)其他资料:监事会年度工作计划和工作总结;监事会工作信息,包括监事会工作动态、当期集团重大事项、财务状况及重大风险提示;发生有关国有资产安全的重大突发事件、紧急情况或违法、违规、违纪问题时,应当立即向市国资委提交专题报告;需要向市国资委报告的其他事项。集团下属公司监事会按要求及时向集团监事会报送以上相关资料。

  第六章

  工作纪律

  第三十条

  应当遵守法律、法规和集团章程,忠实履行监督职责,执行监事会决议,维护出资人权益和集团利益;

  第三十一条

  应当严守职业道德规范,坚持原则、客观公正、恪尽职守、保持廉洁,不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守,不得收受贿赂和其他非法收入,不得侵占集团财产;

  第三十二条

  应当保守集团秘密,不得泄露。除依照法律规定或经市国资委同意外,不得泄露集团秘密。

  第七章

  附则

  第三十三条

  本办法未尽事宜,依照法律,法规和集团章程的规定处理。

  第三十四条

  本办法由集团监事会负责解释、修订,集团所属单位监事会在开展工作时参照执行。

  第三十五条

  本办法自2010 年1月5日公布之日起开始试行。